外商独家经销协议书

　　本协议于 年 月 日签订，协议双方为：(卖方名称)，系根据a国法律正式组成并存在的公司，设于某地(卖方地址)(以下称“卖方”)和b国x股份有限公司，系根据b国法律正式组成并存在的公司，设于某地(地址)，(以下称x商)。

　　鉴于“卖方”愿意发展他在某地(生产地)和其他国家制造的、并以他的商标和专名销售的产品的出口业务;

　　鉴于“卖方”愿委任x商作为他的独家经销商，按照本协议中的条款销售此种产品;

　　为此，考虑到双方在本协议中所作的诺言和所商定的各条款，并考虑到下面所提出的，双方声明已经同意的，相互之间的其他有效对价，特订立协议如下：

　　第一条 定义

　　一、产品：本协议中所称“产品”，系指“卖方”制造并以其商标和专名销售的产品(产品名称)。

　　二、地区：本协议中所称“地区”，系指某地(地区名)和随时经双方以书面同意的其他地区。

　　三、商标和专名：本协议中所称“商标”和“专名”，系分别指××(商标的全称和专名的全称)。

　　第二条 经销权

　　“卖方”兹给予x商以独家进口，并以“商标”和“专名”向“地区”内客户销售“产品”的权利。

　　第三条 专营权

　　一、交易：“卖方”不得将“产品”售予、让予或以其他方式使“地区”内x商以外的任何个人、行号或公司取得“产品”。

　　二、委任：“卖方”不得委任“地区”内x商以外的其他个人、行号或公司作为其经销商、代表人或代理人，以进口和销售“产品”。

　　三、询购：“卖方”收到“地区”内任何客户有关“产品”的询购，均应交给x商。

　　四、再进口：“卖方”应采取适当措施防止他人在“地区”内出售“产品”，并不得将“产品”卖给“卖方”知道的或有理由据信拟在“地区”内再进口或同售“产品”的第三者。

　　第四条 价格、条件

　　一、价格：给予x商的价格和条件，应随时由“卖方”和x商商定，此项价格和条件的确定应考虑到正常贸易惯例及经常存在的市场竞争情况，使双方从销售中获得相当利润。

　　二、单独合同：在每次具体购买产品时，双方应缔结单独合同。

　　三、最惠条款“卖方”声明，本协议中各项条款是“卖方”现在给予经销商和制造商最优惠的条款，今后如“卖方”向任何其他经销商或制造商销售“产品”时提供比本协议更有利于买方的条件时，“卖方”应立即以书面通知x商，并向x商提供此项更有利的条件。

　　第五条 “卖方”的责任

　　“卖方”同意在下列方面协助x商：

　　一、自费供应样品和一切可以供应的广告资料。

　　二、提供现行的国内价目表，并将价目表内任何预期的变更迅速通知x商。

　　三、经常提供有助于推销“产品”的意见。1234

　　第六条 x商的责任

　　一、为在“地区”内推销“产品”并为客户服务，应自费提供和保持一个有经营能力的机构，并尽一切努力争取达到有利于“卖方”为利用“地区”内各种销售机会而制定的销售指标。

　　二、供给“卖方”有关销售“产品”的详细报告，以及尽可能多的有关“地区”内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。

　　第七条 双方关系

　　根据本协议所建立的“卖方”和x商在协议有效期内的关系仅属卖方和买方的关系。任何一方均无权对某一第三者代表另一方，或以另一方的名义签订合同。本协议并不产生代理权，如果任何一方以另一方的名义或以另一方代理人的名义行事，以致另一方遭受损失时，该导致损失的一方，应使受害的一方不负担由此而发生的损失和费用。双方并未也无意建立任何代理、合伙、合营企业或雇主和雇员的关系。

　　第八条 “卖方”名称等的使用

　　一、特许：x商得为商业上目的使用“商标”和“专名”或他们的简称或变称，并得标明自己为“地区”内“产品”的经销商。

　　二、注册：如x商提出要求，“卖方”应自费负责为“商标”和“专名”在“地区”内办理申请、正式注册并保持其效力。

　　第九条 期限、终止

　　本协议自 年 月 日起生效，有效期为 年。从生效日起 年后，双方应协商按照当时双方同意的条款和条件将本协议按原来所订? 年的期限延长一期或数期，如双方未能就延长期限达成协议，除任何一方在九十天前以书面通知另一方撤销或终止本协议外，则本协议应视为自此以一年为期限延长或更新一次。如遇下列情况和条件，本协议也应终止：

　　一、如任何一方有违背本协议的实质性行为，另一方得以书面通知该方，叙述此种违约行为，并说明除非该方对此种违约行为按本节规定加以纠正，否则另一方将按照本节规定终止本协议。如该通知发出后九十天内仍未得到纠正，则本协议根据这一事实在上述九十天期终时即行终止.

　　二、如任何一方根据破产法或债务人救济法提出或同意提出破产申请或其他救济申请，或被裁定破产，或解散，或清理，或对债权人作任何转让，或对该方指定了产业管理人或类似人员，则在上述任何情况下，另一方得在任何时候以书面通知立即终止本协议，或

　　三、如遇本协议所规定的某种不可抗力事由，以致协议一方在超过×天期限后尚无法履行其义务时，则另一方可在任何时候以书面通知立即终止本协议。

　　第十条 解约的影响

　　凡在本协议终止前双方间已发生而尚未了结的任何债务，或在本协议终止前由于一方违约而发生的另一方的损害赔偿请求权，均不受本协议终止的影响。

　　第十一条 保证

　　一、标准：“卖方”向x商保证，所有“产品”均符合“地区”内的标准，可以出售，并适合销售目的。“卖方”并保证“产品”在原料和制造工艺方面均符合质量标准。

　　二、免受损失：凡因“产品”被指称质量低劣，或因侵犯专利、商标，或因在“地区”内销售或使用产品而引起的其他任何类似的责任事由，“卖方”应保护x商，使之不受损失。1234

　　三、质量：如x商发现任何“产品”质量低劣，并将此事实通知“卖方”，“卖方”应按x商提出的要求，立即予以调换或对x商给予补偿，其费用由“卖方”自行负担。对由于上述调换或补偿而引起的损害，x商不丧失其索赔权。

　　第十二条 一般条款

　　一、不可抗力

　　本协议任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或间接地造成任何延迟或无法履行本协议及(或)各个单独合同的一部或全部条款时，则在此范围内得以免除其责任，此类事由包括但不限于：火灾、水灾、海啸、地震、雷(电)击、台风、飓风、旋风、瘟疫或其他疫博?爆炸、意外事故或机械故障、天灾、战争、封锁、禁运、劫持、战争威胁、战争性情况、扣押、暴动、动员、暴乱、非暴力骚乱、革命、制裁、抢劫、罢工、劳动纠纷、封闭工厂、工业干扰、动力供应不足、缺乏正常运输工具、金融恐慌、交易所关闭、禁止进口或出口、拒发政府命令、敌对行动或其他类似或不类似上述原因而非该方或双方所能控制者。如由于立法或政府行政命令以致任何一方或双方失去根据本协议应得的利益时，双方应重新审查本协议的条款，以便恢复任何一方或双方根据本协议原已取得的同样的相应的地位。

　　关于发生不可抗力事由的书面通知，应由受影响一方以合理速度送达另一方。

　　二、转让

　　本协议任何一方在未征得另一方事先书面同意之前，不得转让本协议或本协议内规定的任何权利和义务。任何转让在未征得对方明确的书面同意之前，应属无效。

　　三、商业机密

　　本协议任何一方均不得在本协议期限内或期满后×年内，对不论与另一方有否竞争的任何个人、行号或公司泄漏有关另一方业务经营或行情的任何消息或情报。

　　四、通知

　　根据本协议规定所发的任何通知应以英文作成书面，并以预付邮资的航空挂号信，按上文载明的地址或本协议任何一方可能按本节规定通知送达的其他地址，送交收件人。任何此种通知应视为在付邮日后第×个营业日送达。而此种通知正式付邮的证件，应视为送达此种通知的充分证明。

　　五、适用法律和贸易条款

　　本协议的成立、效力、解释和履行，应以b国法律为准。本协议内的贸易条件应服从最新修订的《贸易条件国际解释通则》条款的规定和解释。

　　六、仲裁

　　本条款系本协议的一个组成部分，不可分开，也不能单独生效。关于本协议效力和本仲裁条款适用范围的争议应由法院解决，但如此项争议已在法院提出并经法院作出判决，则败诉人应交付一切费用，包括胜诉人律师的合理公费。所有其他一切来自本协议或关于本协议、或关于违背本协议的争执或异议，在双方通过善意协商未能达成和解时，应按照b国商事仲裁协会所制订的《商事仲裁条例》在某地通过仲裁最后解决之。仲裁员的裁决应视为终局裁决，对协议对方均有约束力。

　　七、可分割性

　　本协议内各条款应视为可以分割，本协议内任何条款的无效，不应影响本协议其余条款的效力。

　　八、保留权利

　　协议任何一方在任何时候不坚持另一方执行本协议的任何条款时，不应视为放弃此项条款或放弃以后坚持另一方执行此项条款的权利。1234

　　九、正式文本

　　本协议的正式文本应以英文书写，本协议的解释应以各条款英文的通常意义为准。

　　十、标题

　　本协议各条款的标题，仅为便利参考而设，不限制或影响任何条款规定的内容。

　　十一、全部协议

　　本协议包括双方关于本协议主题的全部协议和谅解，并取代双方以前关于本协议主题以书面或口头提出的任何性质的讨论所达成的一切协议和谅解，除本协议有明文规定者外，其他有关本协议主题的任何条件、定义、保证或声明，对双方均无约束力。

　　关于本协议的任何更正、修改、更换或变更，以书面为之，并载明与本协议有关，并由协议双方正式授权的人员或代表签署。

　　为证明起见，本协议作成一式两份，在本协议所载的日期内由双方正式授权的人员或代表签署。

　　证明人 签署 职称

　　证明人 签署 职称

1234

　　经双方友好协商，甲方愿意委任______作为在______销售其产品的独家经销商。为了明确双方的权利和义务，特订立本协议。

　　甲方：                    公司（以下简称甲方）

　　地址：

　　电话：     传真：       Email：

　　乙方：

　　地址：     

　　电话：     传真：       Email：

　　第一条、双方关系：在本协议的有效期内，甲方和______公司的关系纯属卖方和买方的关系。本协议不产生代理权，任何一方不能向第三者代表另一方，若由此而致使另一方受损，则越权的一方须承担赔偿责任和法律责任。

　　第二条、产品。本协议所称的产品，系指甲方所制造的产品。

　　第三条、经销权甲方给予__________公司在 的范围内以独家进口并销售其产品的权利。

　　第四条、专营权除 ________公司外，甲方不得再委任范围内的其它公司为其经销商和代理商。

　　第五条、价格甲方必须向乙方提供最优惠的价格。最优惠的价格即必须低于正常贸易的价格。

　　第六条、交易方式发生在双方间的每一笔交易都必须订立合同，双方均须受到每一个合同的约束

　　第七条、卖方责任

　　1. 自费向乙方提供新产品的样品，每个样品为1-2个。

　　2. 同意乙方在进行业务推广时向客户介绍甲方的网站，并表明其独家经销的身份。

　　3. 在协议的有效期限内：甲方如获得专利产品的注册、或商标、或其他商业标志，均须立即向乙方提供。

　　4. 甲方必须将希望与其建立商业关系的 境内新客户转给乙方。

　　5. 不断提供有助于推销产品的意见和资料。

　　第八条、经销商责任

　　1. 自费维持一个有经营能力的机构，切实地为甲方推销产品。

　　2. 自费参加一些交易会或制作为了推销甲方产品的网站、目录等广告物。

　　3. 在本协议的有效时限内，第一年的每个月的交易额必须达到 万元，以后每年递增20％

　　4. 向甲方提供一个由甲方认可的银行为结算银行。

　　5. 不得购买和销售其他公司的同类产品

　　6. 不断地向甲方提供国内相关的商业情报

　　第九条、有效时限本协议自_____生效，有效期为___年。期满前三个月内，双方如未能在续签本协议上达成一致，则本协议在期满时自动失效，双方再不受其约束。

　　第十条、违约本协议的任何一方发生了违约行为，另一方得以书面的形式通知其纠正。如若违约一方在三个月内仍未纠正其违约行为，则另一方有权中止本协议。

　　第十一条、一般条款

　　1. 不可抗力：本协议的任何一方如遭遇到所力不能及的事由，以致全部或部份无法履行本协议，则可在下列范围内免除其责任。如：火灾、水灾、海啸、地震、雷击、台风、旋风、疫病、爆炸、机械事故、战争、暴乱、制裁、劳工纠纷或政府的政策性行为，或其它的确实非人力所能抗拒的原因。但一方必须将得到政府或有关机构证明的不可抗力原因的书面通知，以最快的速度送达另一方并直到另一方确认收到该通知时为止。

　　2. 转让：本协议在任何一方在未征得另一方以书面的方式明确表示同意之前，任何涉及本协议所规定的权利和义务的转让均属无效。

　　3. 商业机密本协议的任何一方均不得在有效期内及期满的一年内向第三者泄漏双方之间的商业秘密，若由此而造成另一方的利益损失，则另一方有追索泄漏商业秘密一方的经济责任的权利。

　　4. 仲裁凡因本协议或其相关的事情而导致争执时，双方应当友好协商解决，解决不成，应提请中国贸易促进委员会进行仲裁，该仲裁是终局的，双方由于进行仲裁而发生的合理费用均由败诉方负担。

　　5. 协议文本本协议以英文和中文两种文字书就，如若两种文字在字义上产生抵触时，必须按照两种文字的意义做出折中判断。本协议一式份， 双方各执一份。本协议经双方签字后将于所约定的时间生效。签订地点甲方 乙方

　　

　　经双方友好协商，甲方愿意委任______作为在______销售其产品的独家经销商。为了明确双方的权利和义务，特订立本协议。

　　甲方：                    公司（以下简称甲方）

　　地址：

　　电话：     传真：       Email：

　　乙方：

　　地址：     

　　电话：     传真：       Email：

　　第一条、双方关系：在本协议的有效期内，甲方和______公司的关系纯属卖方和买方的关系。本协议不产生代理权，任何一方不能向第三者代表另一方，若由此而致使另一方受损，则越权的一方须承担赔偿责任和法律责任。

　　第二条、产品。本协议所称的产品，系指甲方所制造的产品。

　　第三条、经销权甲方给予__________公司在 的范围内以独家进口并销售其产品的权利。

　　第四条、专营权除 ________公司外，甲方不得再委任范围内的其它公司为其经销商和代理商。

　　第五条、价格甲方必须向乙方提供最优惠的价格。最优惠的价格即必须低于正常贸易的价格。

　　第六条、交易方式发生在双方间的每一笔交易都必须订立合同，双方均须受到每一个合同的约束

　　第七条、卖方责任

　　1. 自费向乙方提供新产品的样品，每个样品为1-2个。

　　2. 同意乙方在进行业务推广时向客户介绍甲方的网站，并表明其独家经销的身份。

　　3. 在协议的有效期限内：甲方如获得专利产品的注册、或商标、或其他商业标志，均须立即向乙方提供。

　　4. 甲方必须将希望与其建立商业关系的 境内新客户转给乙方。

　　5. 不断提供有助于推销产品的意见和资料。

　　第八条、经销商责任

　　1. 自费维持一个有经营能力的机构，切实地为甲方推销产品。

　　2. 自费参加一些交易会或制作为了推销甲方产品的网站、目录等广告物。

　　3. 在本协议的有效时限内，第一年的每个月的交易额必须达到 万元，以后每年递增20％

　　4. 向甲方提供一个由甲方认可的银行为结算银行。

　　5. 不得购买和销售其他公司的同类产品

　　6. 不断地向甲方提供国内相关的商业情报

　　第九条、有效时限本协议自_____生效，有效期为___年。期满前三个月内，双方如未能在续签本协议上达成一致，则本协议在期满时自动失效，双方再不受其约束。

　　第十条、违约本协议的任何一方发生了违约行为，另一方得以书面的形式通知其纠正。如若违约一方在三个月内仍未纠正其违约行为，则另一方有权中止本协议。

　　第十一条、一般条款

　　1. 不可抗力：本协议的任何一方如遭遇到所力不能及的事由，以致全部或部份无法履行本协议，则可在下列范围内免除其责任。如：火灾、水灾、海啸、地震、雷击、台风、旋风、疫病、爆炸、机械事故、战争、暴乱、制裁、劳工纠纷或政府的政策性行为，或其它的确实非人力所能抗拒的原因。但一方必须将得到政府或有关机构证明的不可抗力原因的书面通知，以最快的速度送达另一方并直到另一方确认收到该通知时为止。

　　2. 转让：本协议在任何一方在未征得另一方以书面的方式明确表示同意之前，任何涉及本协议所规定的权利和义务的转让均属无效。

　　3. 商业机密本协议的任何一方均不得在有效期内及期满的一年内向第三者泄漏双方之间的商业秘密，若由此而造成另一方的利益损失，则另一方有追索泄漏商业秘密一方的经济责任的权利。

　　4. 仲裁凡因本协议或其相关的事情而导致争执时，双方应当友好协商解决，解决不成，应提请中国贸易促进委员会进行仲裁，该仲裁是终局的，双方由于进行仲裁而发生的合理费用均由败诉方负担。

　　5. 协议文本本协议以英文和中文两种文字书就，如若两种文字在字义上产生抵触时，必须按照两种文字的意义做出折中判断。本协议一式份， 双方各执一份。本协议经双方签字后将于所约定的时间生效。签订地点甲方 乙方

　　

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　??????????

　　甲乙双方经过友好协商，本着和平、自愿和互利的原则，就乙方在规定区域内销售甲方提供的产品、配件以及就为用户提供售后服务事宜，达成如下协议：

　　第一条　授权与认可

　　1．1 甲方授权乙方为起授权区内独家经销商，负责甲方提供的____________________热泵各型号产品在___________独家经销，如乙方要求新增辖区，应事先书面通知甲方并征得甲方书面同意，方可在新增辖区内经销。

　　1．2 甲方负责提供技术监督部门检测合格的产品及合法的销售协议书及授权书给一方，乙方在所下去内积极开拓销售网点，努力促销，完成双方认可的销售计划。

　　第二条　经销条款

　　2．1?甲方严格执行独家授权，对乙方获得的甲方授权销售的康特姆热泵系列产品，在完成协议规定的销售量并无违规的前提下，甲方无权在乙方经销区就此系列产品另行设定其他经销商。

　　2．2?在协议有效期内，甲、乙双方认可乙方经销区域内销售量为每年___________，销售量为各型号销售量累计之和。以上销售量为甲方要求乙方在规定时间内完成且得到乙方认同的最底销售量。因此乙方承诺自本协议签订之日起到_________年 ________月_____日为止的销售量为___________台。

　　2．3?乙方协议签订之日起一个月内，订购首批产品。首批进货量为协议规定年销售量的 ___________% 。否则，本协议自动终止。

　　2．4?在本协议签订的前_________个月，为甲方对乙方的考察期。在此期间，前___________个月即______年_______月-_____月乙方定货需达到___________台，后___________个月即___________年________月-_________月乙方定货量累计需达到_______台。考察期届满时，乙方达到上述定货量，为考察合格，方可执行本协议以下条款，否则甲方有权重新选择经销商。

　　2．5?如果在协议的任何阶段里，乙方向甲方提出足够达到适用阶段订货量的定单并且甲方收到相应的货款，但因甲方的原因未接受或未完成这些订单而没有满足乙方定货量，则甲方不得行使2．3 ，2．4 条的权利。

　　第三条　预约订货和退货

　　3．1?订货时，乙方应提前向甲方下书面订货单（以传真件为准），订货单应有乙方法人代表签字并加盖公章。每份订货单均构成一份独立的购销协议，该订单自甲方收到乙方货款时生效，本协议的所有条款为该订单的当然条款。

　　3．2?协议期内，如乙方未能销售全部的订货产品并对未实现销售的部分要求退货，或乙方未达到销售目标被取消经商资格而要求退货。乙方应保证所退货物包装完好、附件齐全且无任何损坏。

　　3．3?货物抵达地为销售地物流仓库，从仓库到安装地的短程路费由乙方负担。

　　第四条　价格和价格保护

　　4．1 甲方产品价格的制定权和发布权均在甲方，甲方实行全国统一批发价格。

　　4．2?乙方在接到甲方要求上报的库存清单和年近期订单通知后，必须在7 日内以传真方式向甲方汇报库存和近期订单，以报表的形式提供库存产品的总数量和每台产品的序数号，并保证其报表的真实性。否则，乙方将失去根据 4．3 条可以要求的任何权利。

　　4．3?如果甲方在发出产品之日_______天内，甲方降低了产品的进货价格，甲方将对降价之日前_______天内的订货给予价格保护，甲方按_______天内核定的订货数量补偿乙方老价格与新价格之间的差价。1234

　　第五条　履行保证金和加盟金

　　5．1?为了更好的规范市场，保护经销商的利益，乙方必须在协议签订_______周内交纳保证金。汇入甲方指定的账户（现金或承兑汇票）。保证金按各经销商协议销售额（按批发价核算）的_______%交纳，加盟金为保证金的_______%（不包含在保证金内），乙方不按时交纳保证金视同单方面要求解除本协议，甲方有权利另外选择经销商。

　　5．2?经销商在协议期内如无违约行为，协议履行期终止时，甲方归还保证金（不含加盟金和罚金）的3/4，一年后交付剩余的1/4保证金（不含加盟金和罚金），并按照中国人民银行当年年利率退还当年利息。

　　5．3 加盟金为保证金的_______%（不包含在保证金内），甲方向乙方一次性收取，不再退回。

　　第六条　市场推广和市场保护

　　6．1?乙方必须按照甲方制定的价格体系进行销售，在未征得甲方同意的情况下，低价抛售或抬高售价均属违约行为。一旦违约，甲方有权视情节轻重决定对乙方进行处罚直至终止协议。

　　6．2?甲方实行区域独家经销规定。乙方只能在授权区域内销售本协议规定的产品，禁止跨区销售。乙方直接或通过辖区内第三方将其订购的产品在其授权的区域之外销售应征得甲方同意，并及时通知货物售出地区域经销商，违反前述规定擅自销售的，需以双倍的零售价格回购违规销售的产品，同时甲方有权对乙方视轻重进行惩罚性罚款直至终止本协议。

　　6．3?乙方应积极有效的开拓市场，并监控其被授权销售区域内的违规销售行为，一经发现，应立即通知甲方，甲方有义务对举报违规行为进行处理，在_______个工作日完成调查并出具书面处理意见。

　　6．4?为确保区域化销售、一体化价格的顺利实施，甲方在产品出厂之前对产品编列产品序号，乙方在销售过程中必须全程对产品实施监控，且在开具销售发票时，必须将产品的序号标列在产品的销售发票上，并且每 3月向甲方汇报一次。

　　第七条　店面陈列及广告投放

　　7．1?甲方要求乙方在主要城市区内不小于_______的店面，至少陈列两种类型产品，并在显要位置张贴由甲方提供的统一的宣传条幅和海报。

　　7．2?甲方向乙方提供相关的广告及宣传资料，甲方负责全国性的广告和宣传展示，乙方负责经销区域内的广告宣传，宣传内容必须符合甲方整体企业形象，并通知甲方并经甲方同意。

　　第八条　安装培训

　　8．1?甲方负责各经销商的安装培训工作及工程设计的培训工作，由各经销商申报培训人员人数，人员组成情况，由甲方视总体情况统一安排培训时间、地点，并及时通知乙方。

　　8．2?方负责所经销区域的产品安装工作，如有技术难题，可向甲方请求支持，甲方有义务协助解决。

　　8．3?乙方应配备一定数量的暖通工程设计和安装人员，上岗人员应经培训并持有甲方授予的上岗合格证。

　　第九条　维修和售后服务

　　9．1?甲方承诺康特姆产品终身维修，售后2年内因产品质量问题可免费维修，无法维修可申请退货保修期到期后8年维修只收工本费，乙方应当协助甲方搞好当地的售后服务工作，对确属甲方产品质量问题，依据保修卡内容的有关规定实行保修，乙方有义务协助甲方处理简单维修的相关事务；如果因乙方原因造成用户机器损坏等后果并给甲方带来损失的，乙方应承担责任。1234

　　9．2?甲方定期向乙方提供有关产品的技术信息、技术支持和人员培训，并建立完善的售后服务系统，以便为用户更好地服务。

　　第十条　责任赔偿条款

　　10．1?工程设计由甲方负责的，因设计不合理而造成用户或第三人财产损失和人员伤亡的，赔偿责任由甲方负责；工程设计由乙方负责的，因设计不合理而造成用户或第三人财产损失和人身伤亡的，赔偿责任由乙方负责；工程设计由甲乙双方共同负责的，因设计不合理造成用户或第三人财产损失和人身伤亡的，赔偿责任由甲、乙两方负连带责任。

　　10．2?在安装和售后服务过程中，由于乙方违规操作造成用户或第三人财产损失和人身伤亡的，乙方负赔偿责任；由于甲方违规操作造成用户或第三人财产损失和人身伤亡的，甲方负赔偿责任。

　　第十一条　知识产权

　　11．1?乙方应保证：明确知道“_______”为甲方商标，乙方仅为销售、推广和宣传甲方产品，并以甲方认可的方式使用该商标。

　　11．2?乙方向甲方声明并保证：乙方尊重甲方的知识产权，对有关“康特姆”相关的商标权、著作权、专利权等权利，乙方必须按照甲方的指导加以使用。未经甲方同意，乙方不得对甲方产品及其包装进行修改，不得随意加贴其他商标。

　　11．3?对于乙方的错用和侵权行为，甲方有权终止协议并要求赔偿。

　　11．4?乙方作为甲方的经销商，有权利、有义务在其经销区域内积极维护甲方的知识产权，对发现侵犯甲方知识产权的行为，应及时制止并通报甲方。

　　第十二条　违约责任

　　12．1?乙方不得违反甲方的价格政策，低价倾销或抬高价格销售甲方产品（附价格体系表）。

　　12．2?乙方不得跨越本协议规定的经销范围，向辖区外第三方销售甲方产品。

　　12．3?经销商授予权归甲方所有，乙方无权发展经销商。

　　12．4?乙方不得与其他经销商串通做出有损甲方利益的行为。

　　12．5?如甲方发现乙方有上述违约行为，甲方有权视情节轻重予以惩罚性罚款直至终止协议。

　　第十三条　保密条款

　　13．1?乙方有义务对甲方提供的各项技术保密。

　　13．2?乙方有义务对甲方提供的经销制度、协议及往来的合同、商业信函保密。

　　13．3?乙方有义务对甲方制定的价格体系保密。

　　13．4?乙方有义务对甲方的整体营销战略和具体的营销战术部署保密。

　　第十四条　期限和终止

　　14．1?本协议由双方法人代表签字并加盖公章，期限_______年，从_______至 _______年。如果乙方能够完成双方签订的协议销售额并无严重违约行为，甲、乙双方可以续签协议，但双方须根据当地、当时的市场情况另行签订销售协议。

　　14．2?当下列任何一种情况发生后，任何一方有权提前终止本协议，并书面通知另一方。

　　1、何一方严重违反本协议。

　　2、任何一方破产或进入清算程序。

　　3、因任何一方不可抗拒的因素致使本协议无法履行。

　　15．3?双方协商可以提前终止协议。

　　第十五条　争议和解决的方法

　　15．1?如果因为本协议及与本协议有关的事宜引起的争议，任何一方均可书面通知另一方本着友好、平等的原则协商解决。

　　15．2?如果双方在一定的期限内，彼此无法达成双方均可接受的解决争议的方法，则甲乙双方均可向当地法院提起诉讼。1234

　　第十六条　其他

　　16．1?本协议一式四份，双方各持两份，具有同等的法律效力。

　　16．2?经甲方和乙方书面同意，乙方可将甲方授权的经销权转移给其他方，但受让方必须和甲方重新签订经销协议。

　　甲方：________________________________

　　法定代表人或委托代理人：______________

　　地址：________________________________

　　电话：________________________________

　　传真：________________________________

　　签订日期：____________________________

　　乙方：________________________________

　　法定代表人或委托代理人：______________

　　地址：________________________________

　　电话：________________________________

　　传真：________________________________

　　签订日期：____________________________

1234

　　本协议于_______年______月______日签订，协议双方为：______________（卖方名称），系根据a国法律正式组成并存在的公司，设于_____________________（卖方地址）（以下称“卖方”）和_________国_________股份有限公司，系根据_________国法律正式组成并存在的公司，设于_____________________（地址），（以下称_________）。

　　鉴于“卖方”愿意发展他在_______________（生产地）和其他国家制造的、并以他的商标和专名销售的产品的出口业务

　　鉴于“卖方”愿委任_________作为他的独家经销商，按照本协议中的条款销售此种产品

　　为此，考虑到双方在本协议中所作的诺言和所商定的各条款，并考虑到下面所提出的，双方声明已经同意的，相互之间的其他有效对价，特订立协议如下：

　　第一条 定义　

　　一、产品：本协议中所称“产品”，系指“卖方”制造并以其商标和专名销售的产品（产品名称）。

　　二、地区：本协议中所称“地区”，系指_______________（地区名）和随时经双方以书面同意的其他地区。

　　三、商标和专名：本协议中所称“商标”和“专名”，系分别指_______________（商标的全称和专名的全称）。

　　第二条　经销权

　　“卖方”兹给予_________以独家进口，并以“商标”和“专名”向“地区”内客户销售“产品”的权利。

　　第三条　专营权

　　一、交易：“卖方”不得将“产品”售予、让予或以其他方式使“地区”内________以外的任何个人、行号或公司取得“产品”

　　二、委任：“卖方”不得委任“地区”内_________以外的其他个人、行号或公司作为其经销商、代表人或代理人，以进口和销售“产品”。

　　三、询购：“卖方”收到“地区”内任何客户有关“产品”的询购，均应交给_______________。

　　四、再进口：“卖方”应采取适当措施防止他人在“地区”内出售“产品”，并不得将“产品”卖给“卖方”知道的或有理由据信拟在“地区”内再进口或同售“产品”的第三者。

　　第四条　价格、条件

　　一、价格：给予_________的价格和条件，应随时由“卖方”和_________商定，此项价格和条件的确定应考虑到正常贸易惯例及经常存在的市场竞争情况，使双方从销售中获得相当利润。

　　二、单独合同：在每次具体购买产品时，双方应缔结单独合同。

　　三、最惠条款“卖方”声明，本协议中各项条款是“卖方”现在给予经销商和制造商最优惠的条款，今后如“卖方”向任何其他经销商或制造商销售“产品”时提供比本协议更有利于买方的条件时，“卖方”应立即以书面通知_________，并向_________提供此项更有利的条件。

　　第五条　“卖方”的责任

　　“卖方”同意在下列方面协助_____________________________________________：

　　一、自费供应样品和一切可以供应的广告资料。

　　二、提供现行的国内价目表，并将价目表内任何预期的变更迅速通知_______________________。

　　三、经常提供有助于推销“产品”的意见。

　　第六条　_________的责任

　　一、为在“地区”内推销“产品”并为客户服务，应自费提供和保持一个有经营能力的机构，并尽一切努力争取达到有利于“卖方”为利用“地区”内各种销售机会而制定的销售指标。1234

　　二、供给“卖方”有关销售“产品”的详细报告，以及尽可能多的有关“地区”内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。

　　第七条　双方关系

　　根据本协议所建立的“卖方”和_________在协议有效期内的关系仅属卖方和买方的关系。任何一方均无权对某一第三者代表另一方，或以另一方的名义签订合同。本协议并不产生代理权，如果任何一方以另一方的名义或以另一方代理人的名义行事，以致另一方遭受损失时，该导致损失的一方，应使受害的一方不负担由此而发生的损失和费用。双方并未也无意建立任何代理、合伙、合营企业或雇主和雇员的关系。

　　第八条　“卖方”名称等的使用

　　一、特许：________得为商业上目的使用“商标”和“专名”或他们的简称或变称，并得标明自己为“地区”内“产品”的经销商

　　二、注册：如_________提出要求，“卖方”应自费负责为“商标”和“专名”在“地区”内办理申请、正式注册并保持其效力。

　　第九条　期限、终止

　　本协议自______年_____月_____日起生效，有效期为______年。从生效日起______年后，双方应协商按照当时双方同意的条款和条件将本协议按原来所订______年的期限延长一期或数期，如双方未能就延长期限达成协议，除任何一方在九十天前以书面通知另一方撤销或终止本协议外，则本协议应视为自此以一年为期限延长或更新一次。如遇下列情况和条件，本协议也应终止：

　　一、如任何一方有违背本协议的实质性行为，另一方得以书面通知该方，叙述此种违约行为，并说明除非该方对此种违约行为按本节规定加以纠正，否则另一方将按照本节规定终止本协议。如该通知发出后九十天内仍未得到纠正，则本协议根据这一事实在上述九十天期终时即行终止，或_______________________________________

　　二、如任何一方根据破产法或债务人救济法提出或同意提出破产申请或其他救济申请，或被裁定破产，或解散，或清理，或对债权人作任何转让，或对该方指定了产业管理人或类似人员，则在上述任何情况下，另一方得在任何时候以书面通知立即终止本协议，或

　　三、如遇本协议所规定的某种不可抗力事由，以致协议一方在超过______天期限后尚无法履行其义务时，则另一方可在任何时候以书面通知立即终止本协议。

　　第十条　解约的影响

　　凡在本协议终止前双方间已发生而尚未了结的任何债务，或在本协议终止前由于一方违约而发生的另一方的损害赔偿请求权，均不受本协议终止的影响。

　　第十一条　保证

　　一、标准：“卖方”向_________保证，所有“产品”均符合“地区”内的标准，可以出售，并适合销售目的。“卖方”并保证“产品”在原料和制造工艺方面均符合质量标准。

　　二、免受损失：凡因“产品”被指称质量低劣，或因侵犯专利、商标，或因在“地区”内销售或使用产品而引起的其他任何类似的责任事由，“卖方”应保护_______________，使之不受损失。

　　三、质量：如_________发现任何“产品”质量低劣，并将此事实通知“卖方”，“卖方”应按_________提出的要求，立即予以调换或对_________给予补偿，其费用由“卖方”自行负担。对由于上述调换或补偿而引起的损害，_________不丧失其索赔权。1234

　　第十二条　一般条款

　　一、不可抗力

　　本协议任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或间接地造成任何延迟或无法履行本协议及（或）各个单独合同的一部或全部条款时，则在此范围内得以免除其责任，此类事由包括但不限于：火灾、水灾、海啸、地震、雷（电）击、台风、飓风、旋风、瘟疫或其他疫病、爆炸、意外事故或机械故障、天灾、战争、封锁、禁运、劫持、战争威胁、战争性情况、扣押、暴动、动员、暴乱、非暴力骚乱、革命、制裁、抢劫、罢工、劳动纠纷、封闭工厂、工业干扰、动力供应不足、缺乏正常运输工具、金融恐慌、交易所关闭、禁止进口或出口、拒发政府命令、敌对行动或其他类似或不类似上述原因而非该方或双方所能控制者。如由于立法或政府行政命令以致任何一方或双方失去根据本协议应得的利益时，双方应重新审查本协议的条款，以便恢复任何一方或双方根据本协议原已取得的同样的相应的地位。

　　关于发生不可抗力事由的书面通知，应由受影响一方以合理速度送达另一方。

　　二、转让

　　本协议任何一方在未征得另一方事先书面同意之前，不得转让本协议或本协议内规定的任何权利和义务。任何转让在未征得对方明确的书面同意之前，应属无效。

　　三、商业机密

　　本协议任何一方均不得在本协议期限内或期满后×年内，对不论与另一方有否竞争的任何个人、行号或公司泄漏有关另一方业务经营或行情的任何消息或情报。

　　四、通知

　　根据本协议规定所发的任何通知应以英文作成书面，并以预付邮资的航空挂号信，按上文载明的地址或本协议任何一方可能按本节规定通知送达的其他地址，送交收件人。任何此种通知应视为在付邮日后第×个营业日送达。而此种通知正式付邮的证件，应视为送达此种通知的充分证明。

　　五、适用法律和贸易条款

　　本协议的成立、效力、解释和履行，应以b国法律为准。本协议内的贸易条件应服从最新修订的《贸易条件国际解释通则》条款的规定和解释。

　　六、仲裁

　　本条款系本协议的一个组成部分，不可分开，也不能单独生效。关于本协议效力和本仲裁条款适用范围的争议应由法院解决，但如此项争议已在法院提出并经法院作出判决，则败诉人应交付一切费用，包括胜诉人律师的合理公费。所有其他一切来自本协议或关于本协议、或关于违背本协议的争执或异议，在双方通过善意协商未能达成和解时，应按照b国商事仲裁协会所制订的《商事仲裁条例》在_________通过仲裁最后解决之。仲裁员的裁决应视为终局裁决，对协议对方均有约束力。

　　七、可分割性

　　本协议内各条款应视为可以分割，本协议内任何条款的无效，不应影响本协议其余条款的效力。

　　八、保留权利

　　协议任何一方在任何时候不坚持另一方执行本协议的任何条款时，不应视为放弃此项条款或放弃以后坚持另一方执行此项条款的权利。

　　九、正式文本

　　本协议的正式文本应以英文书写，本协议的解释应以各条款英文的通常意义为准。

　　十、标题

　　本协议各条款的标题，仅为便利参考而设，不限制或影响任何条款规定的内容。

　　十一、全部协议

　　本协议包括双方关于本协议主题的全部协议和谅解，并取代双方以前关于本协议主题以书面或口头提出的任何性质的讨论所达成的一切协议和谅解，除本协议有明文规定者外，其他有关本协议主题的任何条件、定义、保证或声明，对双方均无约束力。1234

　　关于本协议的任何更正、修改、更换或变更，以书面为之，并载明与本协议有关，并由协议双方正式授权的人员或代表签署。

　　为证明起见，本协议作成一式两份，在本协议所载的日期内由双方正式授权的人员或代表签署。

　　卖方（签章）：_________　 　代理商（签章）：_________

1234

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　??????????

　　甲乙双方经过友好协商，本着和平、自愿和互利的原则，就乙方在规定区域内销售甲方提供的产品、配件以及就为用户提供售后服务事宜，达成如下协议：

　　第一条　授权与认可

　　1．1 甲方授权乙方为起授权区内独家经销商，负责甲方提供的____________________热泵各型号产品在___________独家经销，如乙方要求新增辖区，应事先书面通知甲方并征得甲方书面同意，方可在新增辖区内经销。

　　1．2 甲方负责提供技术监督部门检测合格的产品及合法的销售协议书及授权书给一方，乙方在所下去内积极开拓销售网点，努力促销，完成双方认可的销售计划。

　　第二条　经销条款

　　2．1?甲方严格执行独家授权，对乙方获得的甲方授权销售的康特姆热泵系列产品，在完成协议规定的销售量并无违规的前提下，甲方无权在乙方经销区就此系列产品另行设定其他经销商。

　　2．2?在协议有效期内，甲、乙双方认可乙方经销区域内销售量为每年___________，销售量为各型号销售量累计之和。以上销售量为甲方要求乙方在规定时间内完成且得到乙方认同的最底销售量。因此乙方承诺自本协议签订之日起到_________年 ________月_____日为止的销售量为___________台。

　　2．3?乙方协议签订之日起一个月内，订购首批产品。首批进货量为协议规定年销售量的 ___________% 。否则，本协议自动终止。

　　2．4?在本协议签订的前_________个月，为甲方对乙方的考察期。在此期间，前___________个月即______年_______月-_____月乙方定货需达到___________台，后___________个月即___________年________月-_________月乙方定货量累计需达到_______台。考察期届满时，乙方达到上述定货量，为考察合格，方可执行本协议以下条款，否则甲方有权重新选择经销商。

　　2．5?如果在协议的任何阶段里，乙方向甲方提出足够达到适用阶段订货量的定单并且甲方收到相应的货款，但因甲方的原因未接受或未完成这些订单而没有满足乙方定货量，则甲方不得行使2．3 ，2．4 条的权利。

　　第三条　预约订货和退货

　　3．1?订货时，乙方应提前向甲方下书面订货单（以传真件为准），订货单应有乙方法人代表签字并加盖公章。每份订货单均构成一份独立的购销协议，该订单自甲方收到乙方货款时生效，本协议的所有条款为该订单的当然条款。

　　3．2?协议期内，如乙方未能销售全部的订货产品并对未实现销售的部分要求退货，或乙方未达到销售目标被取消经商资格而要求退货。乙方应保证所退货物包装完好、附件齐全且无任何损坏。

　　3．3?货物抵达地为销售地物流仓库，从仓库到安装地的短程路费由乙方负担。

　　第四条　价格和价格保护

　　4．1 甲方产品价格的制定权和发布权均在甲方，甲方实行全国统一批发价格。

　　4．2?乙方在接到甲方要求上报的库存清单和年近期订单通知后，必须在7 日内以传真方式向甲方汇报库存和近期订单，以报表的形式提供库存产品的总数量和每台产品的序数号，并保证其报表的真实性。否则，乙方将失去根据 4．3 条可以要求的任何权利。

　　4．3?如果甲方在发出产品之日_______天内，甲方降低了产品的进货价格，甲方将对降价之日前_______天内的订货给予价格保护，甲方按_______天内核定的订货数量补偿乙方老价格与新价格之间的差价。1234

　　第五条　履行保证金和加盟金

　　5．1?为了更好的规范市场，保护经销商的利益，乙方必须在协议签订_______周内交纳保证金。汇入甲方指定的账户（现金或承兑汇票）。保证金按各经销商协议销售额（按批发价核算）的_______%交纳，加盟金为保证金的_______%（不包含在保证金内），乙方不按时交纳保证金视同单方面要求解除本协议，甲方有权利另外选择经销商。

　　5．2?经销商在协议期内如无违约行为，协议履行期终止时，甲方归还保证金（不含加盟金和罚金）的3/4，一年后交付剩余的1/4保证金（不含加盟金和罚金），并按照中国人民银行当年年利率退还当年利息。

　　5．3 加盟金为保证金的_______%（不包含在保证金内），甲方向乙方一次性收取，不再退回。

　　第六条　市场推广和市场保护

　　6．1?乙方必须按照甲方制定的价格体系进行销售，在未征得甲方同意的情况下，低价抛售或抬高售价均属违约行为。一旦违约，甲方有权视情节轻重决定对乙方进行处罚直至终止协议。

　　6．2?甲方实行区域独家经销规定。乙方只能在授权区域内销售本协议规定的产品，禁止跨区销售。乙方直接或通过辖区内第三方将其订购的产品在其授权的区域之外销售应征得甲方同意，并及时通知货物售出地区域经销商，违反前述规定擅自销售的，需以双倍的零售价格回购违规销售的产品，同时甲方有权对乙方视轻重进行惩罚性罚款直至终止本协议。

　　6．3?乙方应积极有效的开拓市场，并监控其被授权销售区域内的违规销售行为，一经发现，应立即通知甲方，甲方有义务对举报违规行为进行处理，在_______个工作日完成调查并出具书面处理意见。

　　6．4?为确保区域化销售、一体化价格的顺利实施，甲方在产品出厂之前对产品编列产品序号，乙方在销售过程中必须全程对产品实施监控，且在开具销售发票时，必须将产品的序号标列在产品的销售发票上，并且每 3月向甲方汇报一次。

　　第七条　店面陈列及广告投放

　　7．1?甲方要求乙方在主要城市区内不小于_______的店面，至少陈列两种类型产品，并在显要位置张贴由甲方提供的统一的宣传条幅和海报。

　　7．2?甲方向乙方提供相关的广告及宣传资料，甲方负责全国性的广告和宣传展示，乙方负责经销区域内的广告宣传，宣传内容必须符合甲方整体企业形象，并通知甲方并经甲方同意。

　　第八条　安装培训

　　8．1?甲方负责各经销商的安装培训工作及工程设计的培训工作，由各经销商申报培训人员人数，人员组成情况，由甲方视总体情况统一安排培训时间、地点，并及时通知乙方。

　　8．2?方负责所经销区域的产品安装工作，如有技术难题，可向甲方请求支持，甲方有义务协助解决。

　　8．3?乙方应配备一定数量的暖通工程设计和安装人员，上岗人员应经培训并持有甲方授予的上岗合格证。

　　第九条　维修和售后服务

　　9．1?甲方承诺康特姆产品终身维修，售后2年内因产品质量问题可免费维修，无法维修可申请退货保修期到期后8年维修只收工本费，乙方应当协助甲方搞好当地的售后服务工作，对确属甲方产品质量问题，依据保修卡内容的有关规定实行保修，乙方有义务协助甲方处理简单维修的相关事务；如果因乙方原因造成用户机器损坏等后果并给甲方带来损失的，乙方应承担责任。1234

　　9．2?甲方定期向乙方提供有关产品的技术信息、技术支持和人员培训，并建立完善的售后服务系统，以便为用户更好地服务。

　　第十条　责任赔偿条款

　　10．1?工程设计由甲方负责的，因设计不合理而造成用户或第三人财产损失和人员伤亡的，赔偿责任由甲方负责；工程设计由乙方负责的，因设计不合理而造成用户或第三人财产损失和人身伤亡的，赔偿责任由乙方负责；工程设计由甲乙双方共同负责的，因设计不合理造成用户或第三人财产损失和人身伤亡的，赔偿责任由甲、乙两方负连带责任。

　　10．2?在安装和售后服务过程中，由于乙方违规操作造成用户或第三人财产损失和人身伤亡的，乙方负赔偿责任；由于甲方违规操作造成用户或第三人财产损失和人身伤亡的，甲方负赔偿责任。

　　第十一条　知识产权

　　11．1?乙方应保证：明确知道“_______”为甲方商标，乙方仅为销售、推广和宣传甲方产品，并以甲方认可的方式使用该商标。

　　11．2?乙方向甲方声明并保证：乙方尊重甲方的知识产权，对有关“康特姆”相关的商标权、著作权、专利权等权利，乙方必须按照甲方的指导加以使用。未经甲方同意，乙方不得对甲方产品及其包装进行修改，不得随意加贴其他商标。

　　11．3?对于乙方的错用和侵权行为，甲方有权终止协议并要求赔偿。

　　11．4?乙方作为甲方的经销商，有权利、有义务在其经销区域内积极维护甲方的知识产权，对发现侵犯甲方知识产权的行为，应及时制止并通报甲方。

　　第十二条　违约责任

　　12．1?乙方不得违反甲方的价格政策，低价倾销或抬高价格销售甲方产品（附价格体系表）。

　　12．2?乙方不得跨越本协议规定的经销范围，向辖区外第三方销售甲方产品。

　　12．3?经销商授予权归甲方所有，乙方无权发展经销商。

　　12．4?乙方不得与其他经销商串通做出有损甲方利益的行为。

　　12．5?如甲方发现乙方有上述违约行为，甲方有权视情节轻重予以惩罚性罚款直至终止协议。

　　第十三条　保密条款

　　13．1?乙方有义务对甲方提供的各项技术保密。

　　13．2?乙方有义务对甲方提供的经销制度、协议及往来的合同、商业信函保密。

　　13．3?乙方有义务对甲方制定的价格体系保密。

　　13．4?乙方有义务对甲方的整体营销战略和具体的营销战术部署保密。

　　第十四条　期限和终止

　　14．1?本协议由双方法人代表签字并加盖公章，期限_______年，从_______至 _______年。如果乙方能够完成双方签订的协议销售额并无严重违约行为，甲、乙双方可以续签协议，但双方须根据当地、当时的市场情况另行签订销售协议。

　　14．2?当下列任何一种情况发生后，任何一方有权提前终止本协议，并书面通知另一方。

　　1、何一方严重违反本协议。

　　2、任何一方破产或进入清算程序。

　　3、因任何一方不可抗拒的因素致使本协议无法履行。

　　15．3?双方协商可以提前终止协议。

　　第十五条　争议和解决的方法

　　15．1?如果因为本协议及与本协议有关的事宜引起的争议，任何一方均可书面通知另一方本着友好、平等的原则协商解决。

　　15．2?如果双方在一定的期限内，彼此无法达成双方均可接受的解决争议的方法，则甲乙双方均可向当地法院提起诉讼。1234

　　第十六条　其他

　　16．1?本协议一式四份，双方各持两份，具有同等的法律效力。

　　16．2?经甲方和乙方书面同意，乙方可将甲方授权的经销权转移给其他方，但受让方必须和甲方重新签订经销协议。

　　甲方：________________________________

　　法定代表人或委托代理人：______________

　　地址：________________________________

　　电话：________________________________

　　传真：________________________________

　　签订日期：____________________________

　　乙方：________________________________

　　法定代表人或委托代理人：______________

　　地址：________________________________

　　电话：________________________________

　　传真：________________________________

　　签订日期：____________________________

1234

来源: https://www.512406.cn/articles/d02.html

标签: 协议书 外商 独家 经销

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