天津市股份有限责任公司章程（示范）

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篇1：天津市股份有限责任公司章程（示范）

　　第一章　总则

　　第一条为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。

　　第二条本公司的名称为：

　　本公司的住所：

　　本公司的注册资本为人民币____________万元。

　　本公司的经营范围：

　　第三条本公司由_________、_________和_________（单位或个人）共同发起组建（或者：本公司由______企业改制，通过职工参股，吸收社会股份，共同组建），公司依法成立，为独立的企业法人。

　　第四条本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。

　　第五条本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

　　第二章股东出资方式及出资额

　　第六条本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：

　　_________首期以（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期按（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　……（上述股东不少于2人，不超过50人）

　　公司股东出资总额_________万元人民币，公司首期股份总额为_________股。

　　第三章股东的权利和义务

　　第七条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利，承担义务。

　　第八条公司股东享有以下权利：

　　1．参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权力；

　　2．按出资比例享有收益权；

　　3．了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；

　　4．按公司规则、章程转让出资；

　　5．公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。

　　第九条公司股东应履行以下义务：

　　1．对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；

　　2．遵守公司章程；

　　3．服从和执行股东会决议；

　　4．支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；12345

　　5．维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

　　第四章股权管理

　　第十条公司对各种股权实行规范化管理。

　　1．公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

　　2．公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。

　　3．公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

　　4．公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

　　5．股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收购，也可由普通股转为优先股。

　　6．股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：（1）转让后股东人数不得少于2人；（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。

　　7．公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。

　　8．公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

　　第五章股东会

　　第十一条股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。

　　第十二条股东会行使下列职权：

　　1．审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；

　　2．审议决定公司的经营方针和投资计划；

　　3．审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

　　4．选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

　　5．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　6．对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；

　　7．对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议；

　　8．对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；

　　9．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　10．修改公司章程并作出决议；

　　11．审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。

　　12345

　　第十三条股东会议事规则如下：

　　1．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　2．股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

　　3．董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。

　　4．凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2／3以上；凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

　　5．股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

　　6．出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。

　　第六章董事会

　　第十四条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由（3--13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。

　　第十五条董事会行使下列职权：

　　1．召集股东会并向股东会报告工作；

　　2．执行股东会的决议；

　　3．决定公司的经营计划和投资方案；

　　4．制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

　　5．拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；

　　6．聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

　　7．制定公司重要经营管理规则、制度；

　　8．决定公司内部管理机构的设置；

　　9．股东会授予的其他职权。

　　第十六条董事会的议事规则如下：

　　1．兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

　　2．董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。

　　3．董事长认为必要或者有l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。12345

　　4．董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3／5，否则视为无效决议。

　　5．召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第十七条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

　　1．召集和主持董事会议；

　　2．检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

　　3．签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；

　　4．在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

　　副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

　　股东人数少的公司不设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照董事会职权确定。

　　第七章经理

　　第十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理_________名，副经理协助经理工作。

　　第十九条经理行使下列职权：

　　1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3．拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4．拟订公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具体规章；

　　6．提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；

　　7．聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

　　8．在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

　　9．董事会授予的其他职权。

　　第二十条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。

　　第八章监事会

　　第二十一条公司设立监事会，成员（不少于3）人，_________、_________为股东代表，_________为职工代表，_________为聘请专门人员。监事任期3年，任职期满，连选可以连任。规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责。

　　第二十二条监事会或监事行使下列职权：

　　1．检查公司财务；

　　2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

　　3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　4．提议召开临时股东会；12345

　　5．公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。

　　第九章劳动保障与分配

　　第二十三条公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。

　　第二十四条公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：

　　1．提取法定公积金10％，当法定公积金达到注册资本50％时可不再提取；

　　2．提取公益金（5--10％），主要用于公司集体福利设施支出；

　　3．提取任意公积金______ ％，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；

　　4．按股份（出资比例）进行分红。

　　第十章补亏与清算

　　第二十五条公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。

　　第二十六条公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发布公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

　　清算组在清算期间行使下列职权：

　　1．清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；

　　2．处理与清算公司未了结的业务；

　　3．通知或者公告债权人；

　　4．清缴所欠税款，清理债权债务；

　　5．处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　6．在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产；

　　7．代表公司进行民事诉讼活动。

　　第二十七条公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处理公司财产。清算组按下列顺序清偿：

　　1．所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用；

　　2．所欠税款；

　　3．银行贷款及其他债务。

　　第二十八条公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。

　　第二十九条清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

　　第十一章附则

　　第三十条本章程经股东会通过后生效，报（上级单位或部门）备案，向工商局登记注册后实施。本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力。本章程由公司董事会负责解释。

　　注：本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业涉及不到，企业制定章程时可刪可减可改。

12345

篇2：有限责任公司章程

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：。

　　第四条住所：。

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）

　　第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、

　　出资额、出资时间

　　第六条公司注册资本：万元人民币。

　　第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

　　股东姓名或名称认缴情况设立（截止变更登记申请日）时实际缴付分期缴付

　　出资数额出资

　　时间出资

　　方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式

　　合计

　　其中货币出资

　　（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额）

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

　　（四）审议批准监事会或监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

　　第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）

　　第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）

　　定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）

　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。123

　　第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）

　　第十四条公司设董事会，成员为人，由产生。董事任期年，任期届满，可连选连任。

　　董事会设董事长一人，副董事长人，由产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）

　　第十五条董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）审定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

　　（注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。）

　　第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）

　　第十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）董事会授予的其他职权。

　　（注：以上内容也可由股东自行确定）

　　经理列席董事会会议。

　　第十九条公司设监事会，成员人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：。（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　（注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事）

　　第二十条监事会或者监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 123

　　（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

　　监事可以列席董事会会议。

　　第二十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第二十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十三条董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期年，由选举产生，任期届满，可连选连任。（注：由股东自行确定）

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

　　第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。）

　　第二十六条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　（一）公司被依法宣告破产；

　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

　　（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

　　第八章附则

　　第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十九条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

　　全体股东亲笔签字、盖公章：

　　年月日

123

篇3：有限责任公司章程

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立　　　　　　　　　

　　有限责任公司（以下简称″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：　　　　　　　　　　　　有限责任公司

　　第二条公司住所：

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：（以工商营业执照审批为准）。

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：人民币　　　万元

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的姓名、出资方式及出资额

　　第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　股东姓名　身份证号码出资方式　　　出资时间出资额

　　1、

　　2、

　　3、

　　4、

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

　　第七条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第五章股东的权利和义务

　　第八条股东享有如下权利：

　　（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　（２）了解公司经营状况和财务状况；

　　（３）选举和被选举为执行董事或监事；

　　（４）依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利；　

　　（５）优先购买其他股东转让的出资；

　　（６）公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

　　（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（８）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。

　　第九条股东承担以下义务：

　　（１）遵守公司章程；

　　（２）按期缴纳所认缴的出资；

　　（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

　　第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件

　　第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其

　　他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。1234

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（１）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（２）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

　　（４）审议批准执行董事的报告；

　　（５）审议批准监事的报告；

　　（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（９）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（１０）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

　　（１１）修改公司章程；

　　（１２）聘任或解聘公司经理。

　　第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

　　第二十条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经全体股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十一条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事可以兼任公司经理，由股东会决定。

　　第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

　　（２）执行股东会决议；

　　（３）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（８）决定公司内部管理机构的设置；

　　（９）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　（１０）制定公司的基本管理制度；

　　（１１）代表公司签署有关文件；

　　（１２）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

　　第二十三条公司设经理１名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；1234

　　（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（４）拟定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具体规章；

　　（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（７）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　经理列席股东会会议。

　　第二十四条公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。

　　监事行使下列职权：

　　（１）检查公司财务；

　　（２对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

　　（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（４）提议召开临时股东会会员；

　　（5）向股东会会议提出提案；

　　监事列席股东会会议。

　　第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第二十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由股东会会议决议。

　　公司向其他企业投资时，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，此股东或者实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　公司购买或出售价值1万元以上的资产，应当由股东会会议作出决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

　　第二十七条　执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第二十八条　执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第二十九条　执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第三十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年在召开股东大会年会的二十日前前送交各股东。

　　第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照本章程的规定进行分配1234

　　第三十二条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十三条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第九章公司的解散事由与清算办法

　　第三十四条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第三十五条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

　　（２）股东会决议解散；

　　（３）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（４）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　（５）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

　　（６）宣告破产。

　　第三十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十章其他事项

　　第三十七条公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十九条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第四十条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第四十一条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字（盖章）：

　　姓名签字盖章

　　1、

　　2、

　　3、

　　4、

　　２０11年　　月　　日

1234

篇4：股份有限公司章程

　　第一章　总则

　　第一条　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

　　第二条　公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。

　　公司采取发起设立的方式设立。

　　第三条　公司名称：（以下简称公司）

　　第四条　公司住所：

　　第五条　公司注册资本为人民币万元。

　　第六条　公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。

　　第七条　董事长为公司的法定代表人（或：总经理为公司的法定代表人）。

　　第八条　公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第九条　本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章　经营范围

　　第十条　公司的经营范围：

　　（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

　　第十一条　公司可根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部门核准登记。

　　第三章　股份

　　第一节　股份发行

　　第十二条　公司的股份采取股票的形式。

　　第十三条　公司发行的所有股份均为普通股。

　　第十四条　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

　　第十五条　公司的股票面值为每股人民币壹元。

　　第十六条　公司的股票采取纸面形式，为记名股票。

　　第十七条　公司股份总数为万股，全部由发起人认购。

　　第十八条　发起人的姓名或名称及其认购的股份数：

　　┌────────────────┬────────────┬───────────┐

　　│　　　　发起人的姓名或名称　　　│　　　认购的股份数　　　│　　　股份比例　　　 │

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　　│　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│

　　├────────────────┼────────────┼───────────┤

　　│　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│

　　└────────────────┴────────────┴───────────┘

　　第十九条　发起人的出资分次缴付。

　　首次出资情况：

　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

　　│　　发起人的姓名或名称　　│　　出资金额　　 │　　出资方式　　│　　出资时间　　 │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│1234567891011121314

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│

　　└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

　　第二次出资情况：

　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

　　│　　发起人的姓名或名称　　│　　出资金额　　 │　　出资方式　　│　　出资时间　　 │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│

　　└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

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　　（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

　　第二节　股份增减和回购

　　第二十条　公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：

　　（一）经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份；

　　（二）向现有股东配售股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。

　　第二十一条　公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第二十二条　在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，公司可以收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

　　第二十三条　公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

　　公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部份股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部份股份。

　　公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付；所收购的股份应当在一年内转让给职工。1234567891011121314

　　第三节　股份转让

　　第二十四条　公司的股份可以依法转让。

　　第二十五条　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十六条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　第四章　股东和股东大会

　　第一节　股东

　　第二十七条　公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份，享有同等权利，承担同种义务。

　　第二十八条　公司置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）各股东所持股份数；

　　（三）各股东所持股票的编号；

　　（四）各股东取得股份的日期。

　　股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据。

　　第二十九条　公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

　　第三十条　公司股东享有下列权利：

　　（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）参加或者委派代理人参加股东大会；

　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

　　（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息

　　（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第三十一条　股东提出查阅有关公司文件的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十二条　公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

　　（二）依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；

　　（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十三条　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　第三十四条　本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

　　（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

　　（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司或者对股东大会决议产生重大影响。

　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　第二节　股东大会

　　第三十五条　股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；1234567891011121314

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第三十六条　股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　第三十七条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）公司章程规定的其他情形；

　　前述第（三）项持股股份按股东提出书面要求日计算。

　　第三十八条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　董事会或者依据《公司法》或者公司章程的规定，负责召集股东大会的监事会或者股东称为股东大会召集人

　　第三十九条　公司召开股东大会，股东大会召集人应当于会议召开二十日以前通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

　　第四十条　股东大会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（四）代理委托书的送达时间和地点；

　　（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。

　　第四十一条　股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

　　第四十二条　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　股东应当以书面形式委托代理人，委托人为法人的，委托书应当加盖法人印章并由该法人的法定代表人签名。

　　第四十三条　法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东依法出具的书面委托书。

　　第四十四条　股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；1234567891011121314

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

　　1.委托书签发日期和有效期限；

　　2.委托人签名（或盖章）。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第四十五条　委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。

　　第四十六条　出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第四十七条　监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　1.签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　2.如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或股东可在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

　　监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。

　　第四十八条　股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会召集人不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

　　第三节　股东大会提案

　　第四十九条　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人；股东大会召集人应当在收到提案二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　第五十条　股东大会提案应当符合下列条件：

　　1.内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

　　2.有明确议题和具体决议事项；

　　3.以书面形式提交或送达股东大会召集人。

　　第五十一条　股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　第五十二条　提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

　　第四节　股东大会决议

　　第五十三条　股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，股东大会在选举董事、监事时，可以通过决议，实行累积投票制。

　　第五十四条　股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。1234567891011121314

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第五十五条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；

　　（四）修改公司章程；

　　（五）收购本公司股份；

　　（六）在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供担保的金额超过公司资产总额的百分之三十；

　　（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第五十六条　除前条规定以外的事项，由股东大会以普通决议通过。

　　第五十七条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

　　董事、监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附候选人简历和基本情况，并应于股东大会召开15日前提交或送达公司股东大会召集人，召集人在审查确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候选名单，并以提案方式提请股东大会审议表决。

　　第五十八条　股东大会采取记名方式投票表决。

　　第五十九条　会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第六十条　会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票，提出异议的人可以参加点票。如果主持人不按照异议人的要求进行点票或者不同意异议人参加点票的，该项审议事项的表决结果无效。

　　第六十一条　除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

　　第六十二条　股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

　　（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

　　（二）召开会议的日期、地点；

　　（三）会议主持人姓名、会议议程；

　　（四）各发言人对每件审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第六十三条　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

　　股东大会会议记录的保管期限为二十年。

　　根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表决结果制作成股东大会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东大会决议由出席会议的董事签名。

　　第六十四条　对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或律师见证。

　　第五章　董事会

　　第一节　董事1234567891011121314

　　第六十五条　公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

　　第六十六条　董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事，应当由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第六十七条　董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

　　（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　（四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

　　（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷他人；

　　（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

　　（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

　　（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　1.法律有规定；

　　2.公众利益有要求；

　　3. 该董事本身的合法利益有要求。

　　第六十八条　未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第六十九条　董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　第七十条　董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。

　　未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。

　　第七十一条　本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

　　第二节　董事会

　　第七十二条　公司设董事会，董事会由名董事组成。董事会设董事长一人，设副董事长人。1234567891011121314

　　第七十三条　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）选举或更换董事长、副董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订公司章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；

　　（十五）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；

　　（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　第七十四条　董事长、副董事长由全体董事的过半数通过选举产生和罢免。

　　第七十五条　董事长行使下列职权：

　　（一）主持由董事会召集的股东大会；

　　（二）召集、主持董事会会议；

　　（三）督促、检查董事会决议的执行；

　　（四）签署董事会重要文件；

　　（五）董事会授予的其他职权。

　　第七十六条　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第七十七条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

　　第七十八条　有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

　　（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　　（二）三分之一以上的董事提议时；

　　（三）监事会提议时。

　　第七十九条　董事会召开临时会议，可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　第八十条　董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议时间和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第八十一条　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第八十二条　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第八十三条　董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第八十四条　董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决权。

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　　第八十五条　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

　　董事会会议记录的保管期限为二十年。

　　根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。

　　第八十六条　董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第八十七条　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第八十八条　公司根据需要或者按照有关规定，可以设独立董事，由股东大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任：

　　（一）公司股东或股东单位的任职人员；

　　（二）公司的内部工作人员；

　　（三）与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。

　　第三节　董事会秘书

　　第八十九条　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第九十条　董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

　　第九十一条　董事会秘书的主要职责是：

　　（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　（三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。

　　（五）促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；

　　（六）协助董事会依法行使职权；

　　（七）为公司重大决策提供咨询及建议；

　　（八）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；

　　（九）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

　　第九十二条　公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　第九十三条　董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第六章　总经理

　　第九十四条　公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。1234567891011121314

　　第九十五条　总经理每届任期三年，连聘可以连任。

　　第九十六条　总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

　　第九十七条　总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第九十八条　总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

　　第九十九条　总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第一百条　公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

　　第一百零一条　总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第七章　监事会

　　第一节　监事

　　第一百零二条　监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工代表的比例由股东大会决定，但是，由职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百零三条　股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事每届任期三年，连选可以连任。

　　第一百零四条　监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

　　第一百零五条　监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

　　第二节　监事会

　　第一百零六条　公司设监事会，监事会由各监事组成。

　　监事会设主席一名，副主席　名，监事会主席和副主席由全体监事过半数通过选举产生或罢免。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第一百零七条　监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司的财务；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

　　（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；1234567891011121314

　　（五）向股东大会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）列席董事会会议；

　　（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第一百零八条　监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第一百零九条　监事会每六个月至少召开一次会议。每次会议应当在会议召开十日前通知全体监事。

　　监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后十日内召集和主持临时监事会会议。

　　第一百一十条　监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

　　第三节　监事会决议

　　第一百一十一条　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

　　监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　第一百一十二条　监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百一十三条　监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票表决权。

　　第一百一十四条　监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

　　会议记录保管期限为二十年。

　　根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。

　　第八章　财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节　财务会计制度

　　第一百一十五条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第一百一十六条　公司在每一会计年度结束后日内编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。

　　第一百一十七条　公司年度财务报告包括下列内容：

　　（一）资产负债表；

　　（二）利润表；

　　（三）利润分配表；

　　（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

　　（五）会计报表附注。

　　第一百一十八条　年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　年度财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

　　第一百一十九条　公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。

　　第一百二十条　公司的税后利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补以前年度的亏损；

　　（二）提取税后利润的百分之十列入法定公积金；

　　（三）提取任意公积金；

　　（四）向股东分配红利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。1234567891011121314

　　公司按照股东持有的股份比例分配红利。

　　第一百二十一条　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百二十二条　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第二节　会计师事务所的聘任

　　第一百二十三条　公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百二十四条　公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

　　第一百二十五条　经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

　　（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

　　（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

　　（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

　　第九章　通知和公告

　　第一节　通知

　　第一百二十六条　公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）公司章程规定的其他形式。

　　以专人或邮件方式无法送达的，方才使用公告方式。

　　第一百二十七条　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百二十八条　公司召开董事会、监事会的会议通知，可以以传真方式进行。

　　第一百二十九条　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真记录时间为送达日期。

　　第一百三十条　被通知人按期参加有关会议的，将被合理地视为其已接到了会议通知。

　　第一百三十一条　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节　公告

　　第一百三十二条　公司在公开发行的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

　　第十章　合并、分立、解散和清算

　　第一节　合并或分立

　　第一百三十三条　公司可以依法进行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　第一百三十四条　公司合并或分立按者按照下列程序办理：

　　（一）董事会拟订合并或者分立方案；

　　（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

　　（三）各方当事人签订合并或者分立协议；

　　（四）依法办理有关审批手续；

　　（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

　　（六）办理有关的公司登记。

　　第一百三十五条　公司合并或者分立的，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。1234567891011121314

　　第一百三十六条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　第二节　解散和清算

　　第一百三十七条　有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因合并或者分立而需要解散；

　　（四）公司被依法宣告破产；

　　（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（六）人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。

　　第一百三十八条　公司因前条第（一）、（二）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

　　公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理。

　　公司因前条第（四）、（六）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第一百三十九条　清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第一百四十条　清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）通知、公告债权人；

　　（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百四十一条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

　　第一百四十二条　清算组应当对债权人申报的债权进行登记。

　　第一百四十三条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

　　第一百四十四条　公司财产按下列顺序清偿和分配：

　　（一）支付清算费用；

　　（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

　　（三）缴纳所欠税款；

　　（四）清偿公司债务；

　　（五）按股东持有的股份比例分配财产。

　　公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

　　第一百四十五条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百四十六条　清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报告和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

　　清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法到公司登记机关办理公司注销登记，并公告公司终止。

　　第一百四十七条　清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。1234567891011121314

　　清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章　修改章程

　　第一百四十八条　有下列情况之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第一百四十九条　股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项发生变化的，应当依法办理变更登记。不涉及登记事项变更的，应当将修改后的章程报送公司登记机关备案。

　　第十二章　附则

　　第一百五十条　本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第一百五十一条　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记或者备案后中文版章程为准。

　　第一百五十二条　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过半数”、“不满”、“以外”不含本数。

　　第一百五十三条　本章程由公司董事会负责解释。

　　全体发起人盖章、签名

　　年　　月　　日　　

　　备注：

　　一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

　　二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第八十二条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减。

　　四、申请人借鉴本章程样本时，可以对本章程样本的有关条款进行修改，但不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

　　五、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

　　六、公司可以不设置副董事长、监事会副主席、副总经理等职务，非上市公司可以不设置独立董事、董事会秘书等职务。申请人决定不设置上述职务的，应当在参照本样本制订章程时，修改或删除有关条款。

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篇5：有关股份有限公司章程

　　股份有限公司章程第一章总则　　第一条本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是xx股份有限公司的最高行为准则。　　第二条公司业经___人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格;其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护;公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。　　第三条公司名称：xx股份有限公司(以下简称 ;) 　　公司英文名称：　　第四条公司法定地址：　　第五条公司注册资本为人民币___元。　　第六条公司是采取募集方式设立的股份有限公司。　　第二章宗旨、经营范围及方式　　第七条公司的宗旨：(略) 　　第八条公司的经营范围：主营：(略) 兼营：(略) 　　第九条公司的经营方式：(略) 　　第十条公司的经营方针：(略) 　　第三章股份　　第十一条公司股票采取股权证形式。公司股权证是本公司董事长签发的有价证券。　　第十二条公司的股本分为等额股份，注册股本为___股，即___元人民币。　　第十三条公司的股本构成：发起人股：___股，计___万元，占股本总数的___。其中：社会法人股___万股，占股本总数的___。内部职工股___万股，占股本总数的___。　　第十四条公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的股票均为普通股。　　第十五条公司股票为记名股票。每股面值___元。法人股每一手为___股;内部职工股每一手为___股。　　第十六条公司股票可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。　　第十七条公司股票可用国外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下列条件：　　1. 为公司必需的; 　　2. 必须是先进的、并具有中国或外国著名机构或行业公证机构出具的技术评价资料(包括专利证书或商标注册证书)有效状况及其技跣阅艿仁涤眉壑底柿希? 　　3. 作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料; 　　4. 经董事会批准认可的。以工业产权、专有技术等无形资产(不含土地使用权)作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的 %。　　第十八条公司的董事和经理在任职的3年内未经董事会同意，不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的5%，并需经过董事会同意。

　　第十九条公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。　　第二十条公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司委托专门机构办理。　　第二十一条公司股东所持有的股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起3天内无人提出异议，经公司指定的代理评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。　　第二十二条公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续。　　第二十三条根据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行：　　1. 向社会公开发行新股; 　　2. 向原有股东配售新股; 　　3. 派发红利股份; 　　4. 公积金转为股本。　　第二十四条公司只承认已登记的股东(留有印鉴及签字式样)为股票的所有者，拒绝其他一切争议。

　　第四章股东、股东大会　　第二十五条公司的股份持有人为公司的股东。　　第二十六条法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。　　第二十七条公司股东享有以下权利：　　1. 出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权; 　　2. 依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份; 　　3. 查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询; 　　4. 优先认购公司新增发的股票; 　　5. 按其股份取得股利; 　　6. 公司清算时，按股份取得剩余财产; 　　7. 选举和被选举为董事会成员、监事会成员。　　第二十八条公司股东承担下列义务：　　1. 遵守公司章程; 　　2. 执行股东大会决议，维护公司利益; 　　3. 依其所认购股份和入股方式认缴其出资额;依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任; 　　4. 向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址;如变动应及时向公司办理变动手续; 　　5. 在公司办理工商登记手续后，不得退股。　　第二十九条公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。　　第三十条股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权：　　1. 审议、批准董事会和监事会的工作报告; 　　2. 批准公司的利润分配及亏损弥补; 　　3. 批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表; 　　4. 决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案; 　　5. 对公司发行债券、拍卖资?约胺至ⅰ⒑喜ⅰ⒆?谩⑶逅愕戎卮笫孪钭龀鼍鲆椋?　　6. 选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法; 　　7. 修订公司章程; 　　8. 对公司其他重大事项作出决议。股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。　　第三十一条股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。　　第三十二条有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会：　　1. 董事缺额1/3时; 　　2. 公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时; 　　3. 占股份总额1%以上股东提议时; 　　4. 董事会或监事会认为必要时。　　第三十三条股东大会应由董事会召集，并于开会日的3日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。　　第三十四条股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股___股以上的股东组成。　　第三十五条股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。　　第三十六条股东可书面委托自己的代表(以第三十条为限)出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。　　第三十七条股东大会决议分普通决议和特别决议两种：　　1. 普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过。　　2. 特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。上款特别决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。　　第三十八条出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知;延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。　　第三十九条股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。　　第四十条股东大会会议记录、决议由董事长签名，1年内不得销毁。

　　第五章董事会　　第四十一条公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。　　第四十二条公司董事会由___名董事组成，其中董事长一名、董事___ 名　　第四十三条董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。　　第四十四条董事会候选人由上届董事会提名;由达到公司普通股份总额___以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。　　第四十五条由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。　　第四十六条董事会行使下列职权：　　1. 决定召开股东大会并向股东大会报告工作; 　　2. 执行股东大会决议; 　　3. 审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置; 　　4. 审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案; 　　5. 制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案; 　　6. 制定公司债务政策及改造公司债券方案; 　　7. 决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让; 　　8. 制定公司分立、合并、终止的方案; 　　9. 任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法; 　　1. 制定公司章程修改方案; 　　11. 审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。　　12. 聘请公司的名誉董事及顾问。　　13. 其他应由董事会决定的重大事项。董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、1的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。　　第四十七条董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。　　第四十八条董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。　　第四十九条董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。　　第五十条董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：　　1. 召集和主持股东大会; 　　2. 领导董事会工作，召集主持董事会会议; 　　3. 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件; 　　4. 提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决; 　　5. 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。　　第五十一条董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。　　第五十二条董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。　　第六章监事会　　第五十三条公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。　　第五十四条监事会成员为___人，其中___人由公司职工推举和罢免，另外___人由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。　　第五十五条监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。监事会行使下列职权：　　1. 监事会主席或监事代表列席董事会议; 　　2. 监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为; 　　3. 监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况; 　　4. 核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审; 　　5. 建议召开临时股东大会; 　　6. 代表公司与董事交涉或对董事起诉。　　第五十七条监事会决议应由2/3以上(含2/3 )监事表决同意。　　第五十八条监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。　　第七章公司经营管理机构　　第五十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理___名。总经理由董事长提名，董事会聘任;其他高级管理人员(副总经理、财务主管、审计主管、律师)由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。

　　第六十条总经理的主要职责：　　1. 执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作; 　　2. 拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案; 　　3. 任免和调配公司管理人员(不含高级管理人员)和工作人员; 　　4. 决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退; 　　5. 全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务; 　　6. 由董事会或董事长授权处理的其他事宜。有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。　　第六十一条董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。　　第六十二条董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：　　1. 限制权力; 　　2. 免除现任职务; 　　3. 负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。

　　第八章财务、审计和利润分配　　第六十三条公司的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。　　第六十四条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。　　第六十五条公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。　　第六十六条公司财务报表按有关规定报送各有关部门。公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开2日前置于公司住所，供股东查阅;年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配：　　1. 弥补亏损; 2. 提取法定盈余公积金; 3. 提取公益金; 4. 支付优先股股利; 　　5. 提取任意盈余积金; 6. 支付普通股股利。　　第六十八条公司税后利润分配的比例为：　　1.法定盈余公积金提取比例为1%; 2.公益金提取比例为：5%-1%; 　　3.任意盈余公积金提取比例为：(略) 4.用于支付股利的比例为：(略) 　　以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定，经股东大会通过后执行。　　第六十九条公司股利每年支付一次或两次，按股份分配，在公司决算后进行。分配股利时，采用书面通告或在指定报刊公告。　　第七十条公司分配股利采用下列形式：　　1. 现金; 2. 股票。　　第七十一条公司实行部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第九章劳动人事和工资福利　　第七十二条公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行《股份制试点企业人事管理暂行办法》及《股份制试点企业劳动工资管理暂行规定》，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。　　第七十三条公司招聘职工，由公司自行考核，择优录用。　　第七十四条公司根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。　　第七十五条公司与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。

　　第十章章程的修改　　第七十六条公司章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。　　第七十七条修改章程的程序如下：　　1. 由董事会提出修改章程的建议：　　2. 按规定将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决; 　　3. 依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改案。　　第七十八条公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。　　第十一章终止与清算　　第七十九条公司有下列情况之一时，可申请终止并进行清算：　　1. 因不可抗力因素致使公司严重受损，无法继续经营; 　　2. 违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销; 　　3. 公司设立的宗旨业以实现，或根本无法实现; 　　4. 公司宣告破产; 　　5. 股东会决定解散。　　第八十条公司宣告破产终止时，参照《中华人民共和国企业破产法(试行)》的有关规定执行。　　第八十一条公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。　　第八十二条公司依第七十九条第一、二、三项终止的，董事会应将终止事宜通知各股东，召开股东大会，确定清算组人选，发布终止公告。公司应在终止公告发布之后15日内成立清算组。　　第八十三条清算组成立后，应于1日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起3日内，未接通知书的自公告之日起9日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者不在此限。　　第八十四条清算组行使下列职权：　　1. 制定清算方案，清理公司财产，并编制资产负债表和财产清单; 　　2. 处理公司未了结业务; 　　3. 收取公司债权; 　　4. 偿还公司债务，解散公司从业人员; 　　5. 处理公司剩余财产; 　　6. 代表公司进行诉讼活动。　　第八十五条清算组在发现公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按破产程序对公司进行处理，清算组应将清算事务向其移交。　　第八十六条公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。　　第八十七条公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序进行清偿：　　1.自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用; 　　2.所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等; 　　3.银行贷款、公司债券及其他债务。　　第八十八条清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给股东。违反前款所作的财产分配无交，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。　　第八十九条公司清算后，清算组应将剩余财产分配给各股东。　　第九十条清算结束后，清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。

　　第十二章附则　　第九十一条公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。　　第九十二条本章程的解释权属于公司董事会。　　第九十三条本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改本章程。　　第九十四条本章程经创立会议特别决议通过，并经___人民政府有关部门批准，自公司注册登记之日起生效。

篇6：有关股份有限公司章程

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